1964年,香港“乐声云”戏班后台,花旦、武旦、丑旦、帮花四个女人在旗袍和脂粉之下各怀心思。

花旦想嫁南洋富商离开戏班,武旦想取代她成为新头牌,丑旦是男扮女装的暗恋者,帮花是带着私生子的寡妇。

戏台上唱《帝女花》,戏台下抢戏服、抢投资老板、抢生儿子继承家产。

TVB开播后粤剧衰败,四人被迫拍电影、唱夜总会,在银坛(电影圈)和戏台之间挣扎。

最后一场演出,四人合演最后一折《香夭》,唱到一半全体改词,把几十年的恨和爱全骂了出来。